除此之外，设计公司治理方案还需要参照最佳典范，这能够带来更为深度的思考和更加务实的帮助。

    公司治理的最佳典范可以归结为：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。

    以下是最佳典范的通行做法：

    5、理顺产权关系

    名不正则必言不顺，理顺产权关系极其重要，这是公司治理的法律基础，集团公司产权关系决定公司治理关系。

    尤其是国资集团，由于行政性资源调配的关系，加上原有隶属关系的影响，当企业集团进入中央管理状态后，就会出现集团内部的企业有些与集团有产权关系，有些还没有。这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计，通过产权审计搞清资产现状。

    在产权审计的基础上，企业集团应按照公司法的要求建立母子公司体制，母公司真正对子公司行使出资人权利并承担相应责任。子公司按照公司法改制后，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责并规范动作，充分发挥董事会对重大问题统一决策和选聘经营者的作用，建立集体决策及可追溯个人责任的董事会议事制度。

    集团企业在理顺产权关系的过程中，一定要注意对产权层级的控制。集团公司的产权层级越多，法定运作程序就会越复杂，这必然使得管控链条相应也越长，信息失真也越严重，管控成本也越高，管控效果也越差。从经验实践而言，集团公司内部的产权层级一般不应该超过三级（除非纯粹的财务型管控），那些所谓的“重孙公司”都是些笑话。    

    6、治理结构设计

    治理结构设计重点要解决两方面问题：公司治理由哪些机构组成？参与公司治理的人员从哪来？

    首先，公司治理主体由哪些机构组成。一般来说，公司治理机构包括股东会、董事会、监事会和经理班子，但企业不同的资本结构和不同的外部治理环境都会影响公司治理机构的设置，所以公司治理机构设计没有统一的模式。    

    其次，参与公司治理的成员来源。一般来说，成员来源可以分为三种：家族式治理、内部人治理和外部治理。这三种模式在实践中广泛存在，并各有其优劣利弊：

    家族治理表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理中的主要影响力量。家族治理的优点是：主要股东的意志能得到充分而直接的体现。家族治理的缺点是企业经营所需要的大量资金受到限制，必然大量来源于借款，易导致企业受债务市场影响。家族治理主要为亚洲国家所采用。

    内部人治理表现为银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。由银行和主要的法人股东组成的力量被称为“内部人集团”，而这些企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系便构成一种内在机制对经营者进行监控和制约。内部人治理的优点是：在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响。内部人治理的缺点是：经营者的决策不仅包括公司的一般问题，甚至还左右公司战略问题，当委托代理关系出现危机时，往往不利股东的利益。内部人治理主要为日本和德国所采用。

    外部治理表现为在股份相当分散的情况下，公司的控制权一般掌握在经营者手中，此时外部监控机制发挥着主要的监控作用。由于资本市场和经理市场相当发达，经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励和约束作用比较明显。外部治理的优点是：由于受股票市场的压力很大，股东的意志能够得到较多的体现。外部治理的缺点是：经理层具有很大的独立决策权，往往对股东不利。外部治理主要为英国、美国所采用。[上一页] [1] [2] [3] [4] [下一页]    作者：刘威 
 

    7、治理运作设计

    治理运作设计要害在于公司治理层的功能设置，也就是公司全部功能作业中，哪些功能要由公司治理层来行使，哪些功能要由公司管理层来行使。

    治理运作设计要解决的是公司全部功能如何在公司治理层和管理层之间进行分配的问题。如果公司

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