从8月10日到8月底，海信与顾雏军的价格谈判有了进一步突破。

　　“当时科龙一个月亏损应该是1.2亿-1.5亿元之间。在这种情况下，当时在青岛商谈的12亿肯定要变动。”汤业国对《中国企业家》说。其时海信已派财务小组进入科龙进行摸底调查，以此估价。最终，周厚健与顾雏军把股权转让协议定在5-9亿之间。

　　与此同时，其他竞购者或潜在的买家出于不同的考虑，在此时已纷纷表示无意竞逐科龙。惟余顺德企业东菱凯琴一家，仍表现了较强的购买意愿。自身资金实力有限的东菱凯琴一度提交了联合海外基金、以及通过政府担保协议等方式托管科龙的计划。但是，东菱凯琴提交的收购价格据说只有3亿元左右，这甚至低于海信开出的最低价格，自然绝非顾雏军所能接受。

　　至此，天平没有悬念地倒向了海信。

　　格林柯尔及海信空调最终在9月9日签署了转让协议，双方同意，以科龙电器2005年半年报为基本依据，以每股3.432元的价格出售26.43%的科龙股份，拟定标的股份的转让价格为9亿元。双方在协议中规定，格林柯尔将与海信空调共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计，最后，将根据审计确认的科龙电器净资产与审计基准日(2005年8月31日)的账面净资产差额，调整股权转让价格。

　　9亿元的价格让东菱凯琴等其他家电商哗然。外界普遍惊异于海信这么一家财务保守的公司为何今天突然一掷亿金、志在必得。但人们忽略了海信还将对科龙净资产进行“审计并调整转让价格”的前提。《中国企业家》了解到，协议中没有公开的条款规定：若审计后净资产总额在18亿元以上，海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43%的股权；若净资产在18亿元以下，将以评估值为基数按26.43%的股权比例支付对应收购款，收购款最多为4.77亿元。

　　也就是说，这是周厚健在和顾雏军在赌：科龙净资产可不可能价值18亿元？超过18亿元是海信支付9亿元的必要前提，否则，海信的收购价格就被锁定在5亿元以内，而且只可能更低。

　　科龙电器2005年半年报显示，公司净资产22.13亿元，而科龙危机事发后，东菱凯琴对科龙的摸底调查认为，科龙净资产应该已跌至16亿元左右。同样对科龙财务摸了底的周厚健对科龙的真实价值，当然也有自己心中的一个数——但他没有急于亮出自己的底牌。

　　9亿元，与其说是海信的真实报价，不如说像一道高高的屏障，将其他争购者挡在了海信与格林柯尔的对决之外。

　　托管：关键一着

　　海信托管科龙最大的收获，也许是赢得了广东当地政府的好感和信任

　　海信抢占收购先手的第二招是很快基于股权转让协议拿出了一套完整的托管方案，其核心内容即海信与科龙之间的销售代理协议。

　　据周厚健说，该方案的思想框架在7月底他和顾雏军会谈期间便已由海信提出、经双方认可，在顾雏军被拘之后，海信加紧商讨，形成了文字方案。

　　在6、7、8三个月内，银行、供应商、经销商等方面对科龙形成了越来越大的压强，纷纷起诉、停止供货或者销售。科龙副总裁林澜说，科龙在此期间都是在政府与银行的协调与支持下维持资金运营与周转，资金情况可谓朝不保夕，除了部分海外OEM业务，科龙生产几乎全面陷入停顿。“停顿的生产线让人惨不忍睹”。“当时我们作为科龙的管理层，只有一点要求，不管是谁来重组、接手科龙，不管最终价钱是多少，都必须要在最短的时间内为科龙注入资金，让工厂尽快恢复生产。”林澜说。

　　但是在股权转让并未正式完成的情况下，哪个“准大股东”肯冒风险把资金无名无份地注入科龙？而且从法律意义上，海信的提前进入并无合法性。而科龙没有资金注入、一待时日拖延就有可能陷入彻底破产境地，被收购的价值又还会剩多少？这对于收购者来说构成了一种两难。

　　周厚健等人分析，这时科龙最虚弱也是最关键的是三个环节：银行、采购、市场，只有稳住这三方局势，科龙才能做到恢复生产、持续运转。为此，海信必须首先切入科龙最核心的产品销售环节，这样既可以掌控科龙的现金流，又能恢复外部各利益相关者对科龙的信心，继续向科龙供货、供资金。

　　此前很少在其他并购重组案中发现的“销售代理协议”应运而生。这是这次收购中的一大创造。协议设计为：海信集团旗下的海信营销公司将先付给科龙电器累计不超过6亿元的启动资金(海信后来事实上投入的启动资金为3亿元)。这笔启动资金作为预付款购买科龙产品，同时海信营销公司将获得科龙电器内销产品的销售代理权，海信营销公司负责向商家提供商品和货款回笼，并按科龙产品销售额收取1%的代理费，

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